Groene obligatie 2023

RECLAME

Bericht van vervroegde afsluiting

Investeren in de Vlaamse energietransitie

Fluvius System Operator CV (“Fluvius”) geeft groene retail obligaties uit voor een minimumbedrag van 150 miljoen euro en een maximumbedrag van 300 miljoen euro met een jaarlijkse coupon van 4,00% bruto en een looptijd van 4 jaar (de “Obligaties”). De Obligaties zullen worden uitgegeven in de vorm van een aanbod aan het publiek in België dat openstaat voor particuliere beleggers en, in mindere mate, gekwalificeerde beleggers, met een inschrijvingsperiode die loopt van 16 juni 2023 tot 21 juni 2023 (onder voorbehoud van vervroegde beëindiging). Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING en KBC Bank zullen optreden als joint lead managers (de “Joint Lead Managers”).

De komende jaren zal Vlaanderen de omslag maken van fossiele brandstoffen naar een meer doorgedreven gebruik van hernieuwbare elektriciteit. Het investeringsplan van Fluvius voorziet tegen 2030 een stijging tot 1,5 miljoen elektrische wagens in Vlaanderen, massaal veel warmtepompen en zonnepanelen en een stijgend stroomverbruik in de industrie.  

Om dit alles op te vangen, investeert Fluvius 4 miljard euro extra (bovenop de 7 miljard euro voor de reguliere investeringen) om 40 procent van het laagspanningsnet, 13 procent van het middenspanningsnet en één derde van de distributiecabines die stroom in de straten verdelen de komende tien jaar te versterken.

"De energietransitie is één van onze belangrijkste projecten de komende jaren. Een groene energievoorziening in Vlaanderen belangt elke inwoner aan. We vinden het dan ook belangrijk dat elke burger via deze belegging kan deelnemen aan dit verhaal."

Frank Vanbrabant, CEO Fluvius

Risicowaarschuwing

De Obligaties vormen directe, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van de bepalingen van de negatieve zekerheid) niet door zekerheden gedekte schuldinstrumenten, gewaarborgd door de Garanten (zoals gedefinieerd in het basisprospectus van 6 juni 2023 (het “Basisprospectus” (Engelstalige versie, Nederlandstalige versie)), in overeenstemming met, en onder voorbehoud van de pro rata beperking in, hun respectievelijke Garanties (zoals gedefinieerd in het Basisprospectus), zoals verder toegelicht in het Basisprospectus.

Een investering in de Obligaties brengt risico’s met zich mee. Door in te schrijven op de Obligaties lenen investeerders geld aan Fluvius die zich ertoe verbindt om de interest te betalen en de hoofdsom terug te betalen op 28 juni 2027 (de “Vervaldag”). In geval van insolventie of wanbetaling door Fluvius of de Garanten, is het echter mogelijk dat de investeerders de bedragen waarop zij recht hebben niet terugkrijgen en het risico lopen hun investering geheel of gedeeltelijk te verliezen. Potentiële investeerders dienen bovendien rekening te houden met de risicofactoren met betrekking tot de tenuitvoerlegging van de Garanties, zoals beschreven in de risicofactor getiteld “De tenuitvoerlegging van de Garanties is onderworpen aan beperkingen die voortvloeien uit de bijzondere aard van de Garanten” in Deel II – ‘Risicofactoren’ van het Basisprospectus. Elke potentiële investeerder moet zorgvuldig overwegen of het voor die investeerder geschikt is om te investeren in de Obligaties in het licht van zijn kennis en financiële ervaring en moet, indien nodig, professioneel advies inwinnen. Potentiële investeerders moeten het Basisprospectus in zijn geheel lezen en in het bijzonder de risicofactoren beschreven in Deel II – ‘Risicofactoren’ van het Basisprospectus alvorens een investeringsbeslissing te nemen, om een volledig inzicht te krijgen in de potentiële risico’s en voordelen die verbonden zijn met de beslissing om in de Obligaties te investeren.

Gelet op het groene karakter van de Obligaties, dienen investeerders in het bijzonder de risicofactoren getiteld “Obligaties die zijn uitgegeven als Groene Obligaties voldoen mogelijks niet aan de verwachtingen of vereisten van investeerders (met inbegrip van een groene of duurzame prestatiedoelstelling) en/of zijn mogelijks niet gealigneerd met de finale versie van de Europese “green bond standard” of enige andere duurzaamheidsgerelateerde regelgeving, hetgeen beide niet zou neerkomen op een Wanprestatie of een contractbreuk door de Emittent, hetgeen de waarde van die Groene Obligaties kan aantasten en/of hetgeen negatieve gevolgen kan hebben voor investeerders”, “Het is mogelijk dat een bedrag dat gelijk of gelijkwaardig is aan de netto-opbrengst van de Groene Obligaties niet (tijdig) kan worden aangewend voor de financiering en/of herfinanciering van In Aanmerking Komende Groene Projecten of geheel of gedeeltelijk niet kan worden uitbetaald zoals gepland, wegens redenen die buiten de controle liggen van de Emittent of die de Emittent niet kan voorzien op de datum van de uitgifte van de relevante Groene Obligaties, hetgeen niet zou neerkomen op een Wanprestatie of een contractbreuk door de Emittent en hetgeen een impact kan hebben op de waarde van de Groene Obligaties” en “De Second Party Opinion geeft niet de potentiële impact weer van alle risico’s met betrekking tot de Groene Obligaties en elke intrekking van dergelijke opinie kan de waarde van Groene Obligaties beïnvloeden” waarin onder meer het risico wordt uiteengezet dat de bestemming van de opbrengsten van de Obligaties niet noodzakelijk voldoet aan de vereisten die zijn uiteengezet in het Raamwerk Groene Financiering van Fluvius of aan bepaalde verwachtingen of vereisten van investeerders (inclusief onder eventuele toekomstige toepasselijke regelgeving).

Documenten met betrekking tot de uitgifte

Geïnteresseerde beleggers vinden in het Basisprospectus (Engelstalige versie, Nederlandstalige versie), de definitieve voorwaarden (Engelstalige versie, Nederlandstalige versie) en de uitgiftespecifieke samenvatting (Engelstalige versie, Nederlandstalige versie, Franstalige versie) met betrekking tot de Obligaties op www.fluvius.be/groene-belegging-voor-particulieren of bij de begeleidende banken:

Potentiële beleggers dienen, voordat zij een beleggingsbeslissing nemen, het Basisprospectus (Engelse versie, Nederlandstalige versie), de definitieve voorwaarden (Engelstalige versie, Nederlandstalige versie) en het uitgifte-specifieke samenvatting (Engelstalige versie, Nederlandstalige versie, Franstalige versie) te lezen om de potentiële risico’s en voordelen in verband met de beslissing om in de Obligaties te beleggen volledig te begrijpen.

Intekenen op de Obligaties kan tijdens de inschrijvingsperiode bij de begeleidende banken, via hun digitale kanalen of in één van hun plaatselijke kantoren. De inschrijvingsperiode start op 16 juni 2023 om 9 uur en eindigt op 21 juni 2023 om 17.30 uur. Een vervroegde afsluiting is mogelijk, ten vroegste vanaf 16 juni 2023 om 17.30 uur. Beleggers worden aangeraden om in te schrijven op de eerste dag van de inschrijvingsperiode.

De minimum inschrijving en coupure bedraagt 1.000 euro. De Obligaties bieden een jaarlijkse coupon van 4,00% bruto. De uitgifteprijs bedraagt 101,625% (verkoopscommissie van 1,625% inbegrepen). Het bruto actuarieel rendement bedraagt 3,557% en het netto actuarieel rendement bedraagt 2,369%. De Obligatiehouder heeft recht op de terugbetaling van 100% van de nominale waarde op de Vervaldag.

Er is of wordt door Fluvius (of namens deze) een aanvraag ingediend om de Obligaties te noteren en toe te laten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.

Bestemming van de opbrengsten

Fluvius zal een bedrag gelijk aan het nettobedrag van de opbrengsten van de Obligaties aanwenden voor de financiering van een portefeuille van geselecteerde activa, projecten en activiteiten die in het bijzonder bijdragen tot één van de milieudoelstellingen die in het Raamwerk Groene Financiering, zoals aangepast, aangevuld en vervangen van tijd tot tijd, van Fluvius zijn vastgesteld.

Het Raamwerk Groene Financiering van Fluvius (Engelstalige versie, Nederlandstalige versie) alsook de ‘second party opinion’ van ISS Corporate Solutions (Engelstalige versie, Nederlandstalige versie) kunnen worden geraadpleegd op de website van Fluvius (https://over.fluvius.be/nl/investor-relations/groene-financiering). Deze documenten maken geen deel uit van, en zijn niet opgenomen door middel van verwijzing in, het Basisprospectus.

Fluvius heeft de intentie om het volledige bedrag van de netto-opbrengst toe te wijzen binnen 24 maanden na de Uitgiftedatum. Toewijzings- en impactrapportering met betrekking tot het gebruik van de opbrengsten van de Obligaties zal beschikbaar worden gesteld tegen 31 december 2024 en daarna op jaarlijkse basis.

Basisprospectus

Het Basisprospectus (Engelse versie, Nederlandstalige versie), opgesteld in het Engels, werd op 6 juni 2023 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) in diens hoedanigheid van bevoegde autoriteit krachtens Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt (zoals gewijzigd, de “Prospectusverordening”). De FSMA keurt het Basisprospectus enkel goed omdat het voldoet aan de normen van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. Goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een aanbeveling van Fluvius of van de kwaliteit van de Obligaties noch mag het worden beschouwd worden als aanprijzing van de Obligaties. Beleggers dienen hun eigen beoordeling te maken over de geschiktheid van een belegging in de Obligaties.

Vooraleer een investeringsbeslissing te maken, moeten potentiële beleggers het volledige Basisprospectus lezen en in het bijzonder, Deel II – ‘Risicofactoren’ op pagina’s 16 tot en met 42 van het Basisprospectus, om de potentiële risico’s en voordelen in verband met de beslissing om in de Obligaties te beleggen volledig te begrijpen. Potentiële beleggers moeten hun eigen oordeel vormen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de Obligaties. Elke potentiële belegger moet zorgvuldig onderzoeken of het passend is voor dit type belegger om in de Obligaties te beleggen, rekening houdend met zijn eigen omstandigheden, kennis en ervaring en moet, indien nodig, professioneel advies inwinnen. Gelet op het groene karakter van de Obligaties, dienen investeerders in het bijzonder de risicofactoren getiteld “Obligaties die zijn uitgegeven als Groene Obligaties voldoen mogelijks niet aan de verwachtingen of vereisten van investeerders (met inbegrip van een groene of duurzame prestatiedoelstelling) en/of zijn mogelijks niet gealigneerd met de finale versie van de Europese “green bond standard” of enige andere duurzaamheidsgerelateerde regelgeving, hetgeen beide niet zou neerkomen op een Wanprestatie of een contractbreuk door de Emittent, hetgeen de waarde van die Groene Obligaties kan aantasten en/of nadelige gevolgen kan hebben voor investeerders”, “Het is mogelijk dat een bedrag dat gelijk of gelijkwaardig is aan de netto-opbrengst van de Groene Obligaties niet (tijdig) kan worden aangewend voor de financiering en/of herfinanciering van In Aanmerking Komende Groene Projecten of geheel of gedeeltelijk niet kan worden uitbetaald zoals gepland, wegens redenen die buiten de controle liggen van de Emittent of die de Emittent niet kan voorzien op de datum van de uitgifte van de relevante Groene Obligaties, hetgeen niet zou neerkomen op een Wanprestatie of een contractbreuk door de Emittent en hetgeen een impact kan hebben op de waarde van de Groene Obligaties” en “De Second Party Opinion geeft niet de potentiële impact weer van alle risico’s met betrekking tot de Groene Obligaties en elke intrekking van dergelijk advies kan de waarde van Groene Obligaties beïnvloeden” waarin onder meer het risico wordt uiteengezet dat de bestemming van de opbrengsten van de Obligaties niet noodzakelijk voldoet aan de vereisten die zijn uiteengezet in het Raamwerk Groene Financiering van Fluvius of aan bepaalde verwachtingen of vereisten van investeerders (inclusief onder eventuele toekomstige toepasselijke regelgeving). 

Klachten

Indien u een klacht heeft, kan u deze richten aan:

  • Belfius 
    Uw plaatselijk Belfius-kantoor, uw financieel adviseur of per e-mail: complaints [at] belfius [dot] be (complaints[at]belfius[dot]be). 
    Als u niet tevreden bent over het antwoord, kunt u contact opnemen met Belfius Bank NV-SA, Onderhandeling (nummer 7913), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel, of per  
    e-mail: negotiation [at] belfius [dot] be (negotiation[at]belfius[dot]be).
  • BNP Paribas Fortis 
    Afdeling Klachtenbehandeling van BNP Paribas Fortis, Warandeberg 3, 1000 Brussel,  
    of per e-mail: gestiondesplaintes [at] bnpparibasfortis [dot] com (gestiondesplaintes[at]bnpparibasfortis[dot]com).
  • ING 
    ING, Customer Service, Sint¬Michielswarande 60, 1040 Brussel of per e-mail: klachten [at] ing [dot] be (klachten[at]ing[dot]be).
  • KBC 
    U kan uw financieel adviseur contacteren in uw lokaal KBC bankkantoor. Als u vindt dat uw suggestie of klacht niet kan worden behandeld door uw KBC-bankkantoor of als u niet tevreden bent met de voorgestelde oplossing, neem dan contact op met KBC Klachtenmanagement, Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven, via telefoon 0800 62 084 of per e-mail: klachten [at] kbc [dot] be (klachten[at]kbc[dot]be).

Als u niet meteen een oplossing vindt nadat u contact hebt opgenomen met de bovengenoemde diensten, dan kunt u contact opnemen met de ombudsman voor financiële geschillen, Noord Gate II, Koning Albert II-laan 8, bus 2, 1000 Brussel op het nummer 02 545 77 70, of per e-mail: ombudsman [at] ombudsfin [dot] be (ombudsman[at]ombudsfin[dot]be).

Disclaimer

DEZE MEDEDELING IS NIET BESTEMD VOOR DISTRIBUTIE, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR EEN DERGELIJKE DISTRIBUTIE VOLGENS DE TOEPASSELIJKE WETGEVING VERBODEN IS.

Deze mededeling vormt geen aanbod tot verkoop van of inschrijving op effecten, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten of tot het doen van een aanbod tot inschrijving op effecten, en effecten zullen niet worden verkocht of onderschreven in een rechtsgebied waar een dergelijk aanbod, uitnodiging, verkoop of inschrijving onwettig zou zijn zonder een voorafgaande inschrijving of voorafgaande kwalificatie overeenkomstig de financiële wetgeving van dat rechtsgebied. De uitgifte van, inschrijving op of aankoop van effecten is in bepaalde rechtsgebieden onderworpen aan bijzondere wettelijke of reglementaire beperkingen. Fluvius is niet aansprakelijk in geval van schending van deze beperkingen door welke persoon dan ook.

In de Verenigde Staten wordt er geen openbare aanbieding gedaan van de in dit document bedoelde effecten. De effecten waarnaar in dit document wordt verwezen, zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse “Securities Act” van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") of met de effectenwetten van enige staat of enige jurisdictie van de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten of aan, of voor of ten behoeve van, Amerikaanse onderdanen (U.S. persons), behalve in overeenstemming met Regulation S onder de Securities Act of krachtens een vrijstelling op de registratievereisten van de Securities Act. Begrippen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in Regulation S onder de Securities Act. De effecten waarnaar in dit document wordt verwezen, werden niet goedgekeurd of afgewezen door de SEC, enige andere toezichthoudende autoriteit van effecten van enige staat of enig ander toezichthoudend orgaan van de Verenigde Staten, noch hebben deze autoriteiten de geschiktheid van dit voorgestelde aanbod of de gepastheid of juistheid van dit document beoordeeld. Elke andersluidende verklaring is een strafbaar feit in de Verenigde Staten.

Dit document is geen aanbiedingsdocument of prospectus in verband met een aanbieding van effecten door Fluvius. Beleggers mogen een aanbod van de in dit document vermelde effecten niet accepteren of verwerven, tenzij ze dit doen op basis van informatie die in het Basisprospectus en de definitieve voorwaarden van de Obligaties vervat is. Dit document is reclame voor de doeleinden van de Prospectusverordening.

Goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een aanbeveling van Fluvius of van de kwaliteit van de Obligaties noch mag het worden beschouwd worden als aanprijzing van de Obligaties.